Goodwill bij bedrijfsovername in de UAE: voldoen aan SCA-standaard 2025

In juli/augustus 2025 heeft de Securities and Commodities Authority (SCA) in de UAE met Board Resolution No. (16/Chairman) nieuwe regels ingevoerd voor de waardering en verwerking van goodwill bij beursgenoteerde ondernemingen (public joint-stock companies).

Hoewel deze regels formeel alleen gelden voor beursbedrijven, is het verstandig dat ook kopers van private ondernemingen of freezone-bedrijven ze volgen, al zijn ze (nog) niet verplicht. Dat voorkomt problemen bij investeerders, banken, accountants en toekomstige regelgeving.

Wat is goodwill volgens deze regels?

Goodwill is het verschil tussen de koopprijs en de reële waarde van alle afzonderlijk te identificeren activa en verplichtingen. Het kan gaan om zaken als de naam en reputatie van het bedrijf, een vaste klantenkring, lopende contracten en de marktpositie.

De SCA sluit aan bij IFRS en AAOIFI (Islamic finance) en bepaalt dat goodwill:

• Alleen wordt opgenomen bij een daadwerkelijke overname die voldoet aan IFRS- en AAOIFI-criteria
• Er moet sprake zijn van overdracht van zeggenschap over een onderneming, niet alleen aankoop van losse activa of minderheidsbelangen.
• Waardering vindt plaats volgens IFRS 3 Business Combinations en AAOIFI-standaarden.
• Er moet een purchase price allocation (PPA) zijn waarin alle afzonderlijke activa en verplichtingen tegen reële waarde zijn vastgesteld.

Het verschil tussen de koopprijs en deze waarde is de goodwill.

Elk jaar wordt getoetst op waardevermindering (impairment) met objectieve, controleerbare berekeningen.

Jaarlijkse vergelijking van de boekwaarde van de goodwill met de actuele waarde.

Onderbouwing met verifieerbare gegevens zoals actuele financiële resultaten, marktprognoses en onafhankelijke waarderingsrapporten.

Aannames zoals groeipercentages en marges moeten schriftelijk zijn onderbouwd.

Bij een lagere waarde dan de boekwaarde moet het verschil onmiddellijk worden afgeboekt.

Volledige toelichting in de jaarrekening, inclusief methode en uitgangspunten.

Bedrag van de goodwill per overname.

Gebruikte berekeningsmethode voor reële waarde.

Aannames bij de impairment test (disconteringsvoet, groeipercentages, marktverwachtingen).

Resultaten van de jaarlijkse toetsing en eventuele afboekingen.

Uitleg bij wijzigingen in methoden of aannames ten opzichte van voorgaande jaren.

Geen toekomstige kostenbesparingen of verwachte prestaties opnemen.

Geen verhoging van goodwill met verwachte reorganisaties, omzetgroei, winstverbeteringen of integratievoordelen.

Alleen de waarde op het moment van de overname telt.

Bewaarplicht van minimaal 10 jaar voor alle onderliggende stukken.

Volledige PPA-rapporten, berekeningen van reële waarde, kopieën van de overnameovereenkomst, waarderingsrapporten, interne memo’s en notulen.

Alle stukken die bij jaarlijkse impairment tests zijn gebruikt.

Bewaarplicht geldt ook als het bedrijf later wordt verkocht of van de beurs verdwijnt.

Waarom dit ook voor níet-beursgenoteerde bedrijven belangrijk is: 

Banken en investeerders eisen onderbouwde, controleerbare waarderingen.

Zonder duidelijke contractuele definitie kan een rechter uitgaan van een ruimere juridische uitleg van goodwill, wat tot conflicten kan leiden.

Er is een reële kans dat de standaard later ook buiten de beurssector verplicht wordt.

Een duidelijke en onderbouwde berekening versterkt de positie van de koper in onderhandelingen.

Stappen vóór het tekenen van het overnamecontract

Definieer goodwill in het contract – Verwijs naar de IFRS/AAOIFI-criteria, sluit toekomstige prestaties uit en beschrijf de PPA-verplichting.

Laat goodwill berekenen door een onafhankelijke accountant die IFRS toepast en documentatie oplevert die aan de bewaarplicht voldoet.

Leg vast dat de eerste impairment test direct na de overname plaatsvindt en dat de verkoper de benodigde gegevens aanlevert.

Zorg dat alle stukken minimaal 10 jaar bewaard worden – Dit moet contractueel worden vastgelegd.

Stem juridische en financiële documenten af – contract, waarderingsrapporten en jaarrekening moeten op hetzelfde uitgangspunt gebaseerd zijn.

Voorbeeldclausule

“In dit contract betekent ‘Goodwill’ het verschil tussen de koopprijs en de reële waarde van alle afzonderlijk te identificeren activa en verplichtingen van de onderneming, vastgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de Accounting and Auditing Organization for Islamic Financial Institutions (AAOIFI) standaarden, op basis van een volledige purchase price allocation (PPA). Verwachte toekomstige kostenbesparingen of prestaties maken geen deel uit van deze berekening. De koper voert jaarlijks een toets op waardevermindering uit volgens IFRS, waarbij gebruik wordt gemaakt van objectieve en controleerbare gegevens. Alle berekeningen en onderliggende stukken, inclusief het PPA-rapport en de gegevens van de impairment tests, worden ten minste tien (10) jaar bewaard vanaf de overdrachtsdatum.”