Als je aandeelhouder bent in de UAE, zonder bestuurdersrol, loop je in beginsel alleen risico over het bedrag wat je hebt ingebracht. 

Dat staat zo in artikel 71 van de Commercial Companies Law (Federal Decree-Law No. 32 of 2021). Maar als een aandeelhouder zich misdraagt, kan die bescherming zomaar wegvallen.

Een aandeelhouder zonder formele bestuurdersrol kan tóch persoonlijk aansprakelijk worden als:

• hij of zij zich schuldig maakt aan fraude;
• de LLC gebruikt wordt om schulden te ontlopen;
• er sprake is van misbruik van de vennootschapsstructuur, bijvoorbeeld door geld weg te sluizen of bewust valse documenten in te dienen.

De rechtbank kan dan besluiten om ‘door de rechtspersoon heen te kijken’ en de aandeelhouder persoonlijk te laten opdraaien voor schulden van de vennootschap. Dit heet ook wel lifting the corporate veil. 

Een aandeelhouder hoeft dus niet per se formeel bestuurder te zijn om privé aansprakelijk te worden. Als hij in de praktijk de beslissingen neemt of bewust meewerkt aan fraude, loopt hij wel degelijk risico.

In Nederland

In Nederland ligt dat strakker. Een aandeelhouder van een BV is in principe nooit privé aansprakelijk, behalve als hij:

• feitelijk het beleid bepaalt, zonder formeel bestuurder te zijn (artikel 2:248 lid 7 BW);
• onrechtmatig handelt, bijvoorbeeld door bewust crediteuren te benadelen (artikel 6:162 BW);
• betrokken is bij strafbare feiten of belastingfraude.

De Nederlandse wet bewaakt het verschil tussen aandeelhouders en bestuurders veel strenger. Alleen als je als aandeelhouder echt de touwtjes in handen hebt en daarmee de wet overtreedt, ben je privé aansprakelijk. Dat komt weinig voor. 

Daarnaast kan een aandeelhouder in Nederland strafrechtelijk worden vervolgd als hij feitelijk leiding geeft aan een strafbaar feit binnen de BV (artikel 51 Wetboek van Strafrecht). Ook bij belastingontduiking kan de aandeelhouder worden aangepakt, vooral als hij meewerkt of profiteert van de fraude (zie ook artikel 40 Invorderingswet).

Samengevat

In de UAE kan een aandeelhouder zonder bestuurdersrol persoonlijk aansprakelijk worden als hij fraude pleegt of de LLC misbruikt. De rechter kijkt dan dwars door de vennootschapsvorm heen.

In Nederland ben je als aandeelhouder beter beschermd. Alleen bij feitelijke machtsuitoefening, bewust benadelen van derden of strafbare feiten kom je in beeld voor persoonlijke aansprakelijkheid.

De drempel ligt in Nederland dus hoger dan in de UAE.