1. Wat is vastgoedtokenisatie?

Vastgoedtokenisatie betekent dat een pand digitaal wordt opgedeeld in kleine stukjes, die tokens worden genoemd. Elk token staat voor een deel van de waarde van het pand. Je kunt zo'n token kopen via een blockchain. Daardoor kun je samen met anderen investeren in een pand, zonder dat je het hele pand hoeft te kopen. Bijvoorbeeld: je koopt 1% van een appartement van één miljoen dirham.

2. Bestaan er al tokenhoudersraden in Dubai?

In Dubai zijn nog geen officiële raden van tokenhouders. Er zijn wel initiatieven waarbij vastgoed via een zogeheten SPV (special purpose vehicle, een speciaal opgerichte entiteit voor één specifiek doel) wordt gehouden en de eigendomsrechten worden opgesplitst in tokens. Die tokens vertegenwoordigen dan aandelen of contractuele rechten in de vennootschap. Een voorbeeld is het Real Estate Tokenisation pilotproject van Dubai Land Department, dat sinds 2025 loopt. Daarbij wordt getest hoe vastgoed via tokenisatie toegankelijk kan worden gemaakt voor meerdere investeerders. Binnen die structuur kunnen stemrechten worden geregeld via de statuten van de SPV of via aandeelhoudersovereenkomsten. Van andere projecten met formele stemrechten voor tokenhouders zijn op dit moment geen openbare gegevens beschikbaar. In het algemeen geldt dat stemrechten, als ze er zijn, worden geregeld via de structuur van een vennootschap (SPV) die het vastgoed bezit. In die structuur kunnen tokenhouders meebeslissen over belangrijke zaken zoals verkoop of winstverdeling, afhankelijk van wat daarover in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst is vastgelegd.

3. Hoe worden tokenhouders juridisch erkend?

3.1 Juridisch eigendom

In Dubai wordt alleen degene als eigenaar erkend die is geregistreerd bij Dubai Land Department. In de praktijk wordt dit vaak aangeduid als juridische eigendom, maar deze term komt niet letterlijk voor in de wetgeving van de Verenigde Arabische Emiraten. De relevante eigendomstitels in de UAE zijn 'volledige eigendom' en 'blote eigendom' (bare ownership), afhankelijk van het soort registergoed en de specifieke constructie. 

3.2 Economisch eigendom

Als je een token bezit, heb je geen juridische eigendom van het vastgoed. Je naam komt niet voor in het eigendomsregister van Dubai Land Department. Het juridische eigendom ligt bij degene die in dat register als eigenaar staat ingeschreven. Dat kan een natuurlijke persoon zijn, of een rechtspersoon zoals een bedrijf.

De term 'economisch eigendom' komt niet voor in de wetgeving van de Verenigde Arabische Emiraten, maar wordt in de praktijk gebruikt om aan te geven dat iemand recht heeft op opbrengsten of waardevermeerdering van een goed, zonder dat hij juridisch als eigenaar is geregistreerd. Als tokenhouder heb je dus op basis van contracten of aandeelhoudersovereenkomsten recht op een deel van de inkomsten of waarde van het vastgoed, zoals huurinkomsten of een aandeel in de verkoopopbrengst.

De tokens zijn gekoppeld aan rechten binnen een contractuele of organisatorische structuur. Die structuur is bedoeld om de rechten van tokenhouders juridisch te ondersteunen. De partij die bij Dubai Land Department als eigenaar staat geregistreerd, is de enige juridische eigenaar van het vastgoed.

In de Verenigde Arabische Emiraten bestaat geen aparte juridische status voor houderschap, zoals dat in sommige andere landen wel het geval is. Iemand die als eigenaar geregistreerd staat, wordt ook juridisch als eigenaar behandeld. Als er een constructie wordt gebruikt waarbij het vastgoed wordt gehouden door een tussenpersoon namens anderen, dan moet dat volledig contractueel worden vastgelegd. Dit wordt ook wel een nominee arrangement genoemd. De juridische eigenaar in het register blijft dan volledig aansprakelijk, maar is op basis van de afspraken verplicht om te handelen volgens de instructies van de feitelijke belanghebbenden, zoals de tokenhouders.

Het is belangrijk voor de tokenhouders dat deze rechten duidelijk en juridisch correct zijn vastgelegd. In de praktijk zien we dat een speciaal opgerichte entiteit (SPV, special purpose vehicle) eigenaar is van het vastgoed, en tokens zijn gekoppeld aan aandelen in die SPV. In zulke gevallen krijgen tokenhouders recht op dividend of een deel van de verkoopopbrengst. Die afspraken tussen tokenhouders en de SPV moeten duidelijk worden vastgelegd in overeenkomsten. 

4. Welke regels gelden er in Dubai?

4.1 VARA (buiten DIFC)

VARA is de toezichthouder voor alles wat met tokens te maken heeft buiten DIFC. Wie vastgoedtokens wil uitgeven of verhandelen, moet een vergunning hebben van VARA. VARA heeft regels over onder andere veiligheid, geldstromen, bescherming van investeerders en het voorkomen van witwassen.

4.2 DFSA (binnen DIFC)

DFSA is de toezichthouder binnen Dubai International Financial Centre (DIFC). Dit is een speciale financiële zone. DFSA stelt aparte regels op voor tokens die lijken op aandelen. Bedrijven die zulke tokens willen uitgeven, moeten daarvoor een vergunning aanvragen. DIFC heeft sinds 2024 ook de Digital Assets Law No. 2 of 2024, waarin digitale tokens uitdrukkelijk worden erkend als een vorm van eigendom binnen het DIFC-rechtsgebied. Deze wet is op 8 maart 2024 van kracht geworden en maakt deel uit van een bredere hervorming van het vermogensrecht binnen DIFC. De wet bepaalt onder andere dat digitale tokens als afzonderlijke vermogensobjecten kunnen worden aangehouden, overgedragen en bezwaard, en biedt duidelijke regels voor bezit, verlies van toegang en overdracht.

4.3 Dubai Land Department (DLD)

DLD registreert wie officieel eigenaar is van vastgoed. Tot nu toe accepteert DLD alleen rechtspersonen of natuurlijke personen als eigenaar, geen tokenhouders. DLD is bezig met een pilot om te onderzoeken hoe tokenisatie gekoppeld kan worden aan het officiële eigendomsregister.

5. Hoe richt je een tokenhoudersraad in?

Een tokenhoudersraad is een manier om natuurlijke personen en andere partijen die tokens bezitten, inspraak te geven. Dit werkt meestal als volgt:

1. In de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap die juridisch eigenaar is van het vastgoed, kan worden vastgelegd dat tokenhouders stemrecht hebben.
2. De stemrechten hangen af van het aantal tokens dat iemand bezit.
3. Er worden regels gemaakt over hoe er gestemd wordt, hoe vaak er vergaderd wordt en wie beslissingen mag nemen.
4. Er kan ook een kleine groep vertegenwoordigers worden gekozen die namens alle tokenhouders optreedt.

6. Wat zijn nominee arrangements?

Bij een nominee arrangement houdt een tussenpersoon het vastgoed namens anderen. Deze tussenpersoon staat officieel als eigenaar geregistreerd bij de Dubai Land Department. De werkelijke belanghebbenden zijn de tokenhouders. De tussenpersoon mag alleen handelen volgens duidelijke afspraken (vastgelegd in een contract), zodat de rechten van de tokenhouders beschermd zijn. 

7. Tot slot

Vastgoedtokenisatie in Dubai is mogelijk, maar vereist een goede voorbereiding. Omdat tokenhouders niet als eigenaar worden ingeschreven bij Dubai Land Department, moet je zorgen voor waterdichte contracten. Stemrechten, winstdeling en overdracht van tokens moeten goed zijn vastgelegd. Alleen dan zijn de rechten van investeerders goed beschermd. De regels verschillen sterk tussen DIFC en de rest van Dubai. Daarom moet je vooraf bepalen of je de tokenstructuur binnen DIFC wilt opzetten of daarbuiten. Die keuze is bepalend voor welk recht van toepassing is, welke toezichthouder bevoegd is en welk soort entiteit je moet oprichten. Als je kiest voor DIFC, moet je een entiteit oprichten die onder DIFC-recht valt, zoals een DIFC company of een DIFC trust (opgericht op basis van de DIFC Trust Law No. 4 of 2018). Kies je voor een structuur buiten DIFC, dan val je onder de federale wetgeving en het toezicht van VARA. De entiteit moet dan worden opgericht in mainland Dubai of in een freezone die wordt geaccepteerd door Dubai Land Department voor het houden van vastgoed, zoals JAFZA offshore of RAK ICC.