Waarom je je general manager niet zomaar een aandelenpakket cadeau moet geven

(hoe dat cadeautje jou je bedrijf kan kosten)

In de UAE is het heel gebruikelijk om een general manager (GM) te belonen met een aandelenpakket. Je wilt hem of haar binden aan het bedrijf, loyaal houden, misschien belonen voor bewezen diensten. Tot je begrijpt wat je eigenlijk uit handen geeft.

Want als je general manager 10% of meer van de aandelen krijgt, krijgt hij niet alleen een financieel belang.
Hij krijgt ook juridische wapens in handen waar jij als meerderheidsaandeelhouder weinig tegen kunt doen — zéker als je afwezig bent of geen sterke aandeelhoudersovereenkomst hebt.

In dit artikel lees je waarom dat gevaarlijk is, wat de wet toestaat, en wat je beter doet.

📘 Wat zegt de UAE Companies Law?

Volgens Federal Decree-Law No. 32 of 2021:

• Elke aandeelhouder met 10% of meer van de aandelen mag een algemene vergadering eisen.
• De general manager organiseert zo’n vergadering.
• Als er bij de eerste vergadering te weinig mensen aanwezig zijn, mag een tweede vergadering doorgaan zonder quorum.
• 75% van de aanwezige stemmen is genoeg om vergaande besluiten te nemen: liquidatie, statutenwijziging, ontslag van bestuur, dividendtoekenning, enzovoort.

Als jouw general manager dus ook aandeelhouder is met 10% of meer, dan is hij in staat om zélf een vergadering bijeen te roepen en vervolgens daarin beslissingen te nemen waar jij geen controle meer over hebt.

🎭 Voorbeeld: de kwaadwillende general manager

Stel:

• Jij hebt 80% van de aandelen.
• Je General manager krijgt 10% van de aandelen van jou als beloning.
• Een derde investeerder heeft ook 10% van de aandelen.

De general manager is dus:

• uitvoerend manager, én
• aandeelhouder met 10%, én
• degene die volgens de wet de vergadering moet organiseren.

Je general manager vindt dat hij onderbetaald wordt. Hij wil bonussen, meer zeggenschap, toegang tot de bankrekening.

Wat kan hij nu doen?

1. Hij stuurt zélf een uitnodiging voor een algemene vergadering.
2. Hij zet op de agenda om:
   • zichzelf meer tekenbevoegdheid te geven,
   • de statuten aan te passen,
   • een interim-dividend uit te keren.

3. Jij bent op zakenreis. De andere investeerder komt ook niet opdagen want die zit in Nederland.
4. Hij organiseert de tweede vergadering, zit daar in zijn eentje, en stemt vóór alle voorstellen.

📌 Dit is juridisch geldig volgens de Companies Law, zolang hij zich aan de oproepingstermijnen heeft gehouden en de agenda van tevoren heeft gedeeld.

🚨 Andere risico’s bij een kwaadaardige general manager met aandelen

✅ Hij kan jouw eigen positie ondergraven

Stel dat jij in de AoA als managing director staat. Als hij een vergadering bijeenroept en daar samen met één andere aandeelhouder beslist om jou uit die rol te zetten, ben je buitenspel gezet.

✅ Hij kan jouw dividend opschorten

Een manager met 10% kan met een andere kleine aandeelhouder besluiten om de winst in de reservepot te stoppen of alleen aan zichzelf uit te keren via bonusstructuren.

✅ Hij kan de statuten wijzigen

Hij kan bijvoorbeeld:

• de drempels voor besluiten verlagen,
• het winstverdelingsmechanisme aanpassen,
• zichzelf permanent tekenbevoegd maken.

🧯 Hoe voorkom je dit?

1. Geef geen stemgerechtigde aandelen

Als je je manager aandelen wilt geven, geef dan alleen non-voting shares (zonder stemrecht). In de UAE is dit mogelijk met aanpassing van de AoA.

2. Stel drempels in voor besluitvorming

Leg in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst vast dat:

• minstens 75% van alle aandeelhouders moet instemmen met cruciale besluiten (niet alleen de aanwezigen),
• er altijd een quorum vereist is, ook bij een tweede vergadering.

3. Beperk het recht om een vergadering te eisen

Bijvoorbeeld:

“No shareholder, including the General Manager, may convene or request a general assembly without the prior written consent of shareholders holding at least 50% of the share capital.”

4. Voorkom belangenverstrengeling”

Neem een bepaling op waarin staat dat de general manager zichzelf niet mag agenderen, benoemen of belonen zonder unanieme goedkeuring van de overige aandeelhouders.

Samenvatting

Conclusie

Een aandelenbelang voor je general manager lijkt een slimme beloning, maar je geeft veel meer weg dan je denkt. Zodra hij de 10%-grens passeert, kan hij wettelijk gezien je bedrijf kapen, zonder dat je het in de gaten hebt — en zonder dat je het kunt stoppen, tenzij je vooraf  contractuele waarborgen hebt ingebouwd.

Als de kwaadaardige general manager zijn slag al heeft geslagen — de vergadering is gehouden, besluiten zijn genomen, misschien zelfs al doorgevoerd — dan ben je natuurlijk te laat voor preventie, maar nog niet helemaal machteloos.

⚖️ Welke stappen kun je nemen als de general manager al misbruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheden?

🟥 Situatie:

De general manager, die 10% van de aandelen heeft, heeft een algemene vergadering georganiseerd, zonder jouw instemming. Jij was afwezig. Op basis van zijn aandeelhouderschap en managementpositie heeft hij besluiten genomen die:

• in zijn eigen voordeel zijn,
• niet in het belang van het bedrijf zijn,
• in strijd zijn met jullie statuten of aandeelhoudersovereenkomst.

📌 Dan zijn dit je opties:

1. Aanvechten van de besluiten bij de rechtbank (civil court)

Je kunt bij de rechtbank van het Emiraat waarin het bedrijf is geregistreerd een vordering tot nietigheid of vernietiging van de genomen besluiten indienen. Dat doe je op basis van:

a) Misbruik van bevoegdheid / belangenverstrengeling

Als je kunt aantonen dat de general manager:

• heeft gestemd over zijn eigen benoeming of beloning zonder instemming van de rest,
• de vergadering heeft misbruikt voor persoonlijk gewin,
• de statuten heeft aangepast in strijd met de redelijkheid of zonder goede aankondiging,

dan kan de rechter besluiten die besluiten ongeldig te verklaren.

📌 In de UAE wordt dat juridisch gekwalificeerd als "abuse of authority" of "conflict of interest". De rechter kijkt dan naar het feitelijke gedrag van de manager, niet alleen naar de formele regels.

2. Bewijs verzamelen dat de oproeping onregelmatig was

Veel van deze besluiten hangen juridisch op het correct oproepen van de vergadering. Als:

• de uitnodiging niet correct of niet tijdig is verstuurd,
• de agenda onvolledig was,
• er geen kopie naar alle aandeelhouders is gegaan,
• of als er andere formele fouten zijn,

dan kun je de besluiten aanvechten als ongeldig wegens procedurefouten.

📌 Let op: je moet dit vaak snel doen — binnen 15 tot 30 dagen na kennisname, afhankelijk van het type besluit en Emiraat.

3. Schadevergoeding eisen van de general manager persoonlijk

Als je kunt aantonen dat de manager:

• het bedrijf financieel heeft benadeeld,
• handelde in strijd met zijn plichten als manager (zoals opgenomen in de AoA of het arbeidscontract),
• of dat hij met opzet jou als aandeelhouder heeft buitengesloten,

dan kun je ook een persoonlijke aansprakelijkheidsprocedure starten tegen hem.

Dat kan op basis van:

• Article 162 en 163 van de Companies Law (voor schade door bestuurders of managers),
• of contractuele aansprakelijkheid uit de aandeelhoudersovereenkomst.

4. Blokkeren van uitvoering van besluiten

Als de besluiten nog niet zijn uitgevoerd (bijv. het overmaken van dividend, het doorvoeren van een statutenwijziging), kun je ook een tijdelijke maatregel eisen:

• Injunction (conservatoir verbod) via de Urgent Matters Court,
• of een verzoek tot uitstel van implementatie bij de gewone civiele rechter.

📌 Deze optie is snel en praktisch, en wordt vaak toegewezen als je aannemelijk kunt maken dat de gevolgen onomkeerbaar zijn en er onregelmatigheden zijn bij de besluitvorming.

5. Klacht bij het Department of Economic Development (DED)

Als het bedrijf in Dubai of Abu Dhabi is geregistreerd, kun je bij de DED of het Ministry of Economy ook een klacht indienen over:

• onrechtmatige uitoefening van managementbevoegdheid,
• frauduleus gedrag of misleiding van aandeelhouders.

📌 Dit is géén vervanging van een civiele procedure, maar kan nuttig zijn als drukmiddel, zeker bij licentie-gerelateerde kwesties.

    Strategische overweging

👉 Je hoeft niet te wachten tot alle schade is aangericht. Als je snel handelt:

• kun je besluiten schorsen,
• uitvoering tegenhouden,
• en herstel van je zeggenschap eisen.

Maar je moet wel schriftelijk kunnen bewijzen dat:

• jij niet bent uitgenodigd,
• of dat de agenda niet correct was,
• of dat de besluiten in strijd waren met de statuten of de belangen van het bedrijf.

In Dubai is de Dubai Courts (civil division) de bevoegde instantie. In Abu Dhabi geldt dat voor de Abu Dhabi Courts (civil court).